Son instrumentos de deuda que ofrecen al acreedor la posibilidad de convertirlos en capital (normalmente acciones) de la empresa a la que se le otorga el crédito. El porcentaje de capital, la tasa de descuento, el plazo y la tasa de interés del crédito dependerá de las condiciones establecidas en la Nota.
La conversión en acciones de la empresa se producirá cuando esta logre cerrar una ronda de inversión mediante un aumento de capital. Las Notas Convertibles son emitidas generalmente en la Etapa Semilla como un medio de obtener financiamiento de parte de Inversionistas Ángeles o Fondos de Capital de Riesgo (Venture Capital). También suelen usarse a modo de “inversión puente” entre rondas de Inversión para solventar la marcha de la empresa mientras se completa el proceso de negociación de la próxima ronda.
¿Cuáles son las ventajas en el uso de Notas Convertibles? ¿Por qué no hago simplemente un aumento de capital mediante emisión de acciones y permito a los inversionistas suscribir esas nuevas acciones?
El motivo principal que motiva el uso de las Notas Convertibles es evitar entrampar las negociaciones sobre el valor de la empresa. Cuando el emprendimiento o startup se encuentra en sus etapas iniciales puede ser muy difícil valorizar el negocio. Esto debido a que generalmente no existen activos concretos, solo intangibles que tendrán valor solo una vez que comiencen a generar flujos.
Lo que ocurre en la práctica es que se aplaza la discusión sobre la valorización para la futura ronda de inversión, momento en el que habrán más elementos que permitan hacer una avaluación precisa. En ese momento el inversionista recibirá un porcentaje de capital correspondiente al valor de su inversión (o crédito), muchas veces con un descuento (normalmente alrededor de un 20%) como premio por el mayor riesgo que decidió tomar al invertir en una etapa temprana.
También se suele pactar una tasa de interés sobre el valor del crédito. El que podrá sumarse o no al descuento al momento de la conversión para calcular el porcentaje de participación a recibir por el inversionista. Este interés representa el retorno financiero por la colocación del dinero.
La Nota además tendrá un plazo, normalmente entre 24 y 48 meses, al final del cual el inversionista puede exigir el capital más los intereses devengados o ejercer una conversión forzosa con el objeto de pagarse con los eventuales activos que queden al cierre de la empresa. De este modo el inversionista podrá ser considerado un acreedor y no un accionista en el proceso concursal, otorgándole una protección adicional.
Otra modalidad que es común encontrar en operaciones con Notas Convertibles es el establecimiento de una “Valoración Tope” o “Cap”. Esto se hace nuevamente en beneficio del inversionista, ya que en el eventual caso de que la valorización de la empresa en el momento previo a la ronda de inversión sea mucho más alta de lo esperado, se evitará una dilución exagerada del inversionista al considerar dicha “valoración tope” para el calculo del porcentaje de participación correspondiente.
El efecto normal de las notas es la conversión automática al momento de producirse la ronda de inversión posterior, pero también pueden existir otros eventos de conversión como una venta total o parcial de la compañía o un cambio de control.
El tipo de acciones en que se convertirá la Nota dependerá de lo acordado en el documento, pero es usual garantizar acciones preferentes a cambio de la inversión.
Santiago Henriquez C. Abogado.
Foto: Sebastian Unrau (CC0)